Spirit Airlines untuk meninjau penawaran tender yang tidak diminta dari JetBlue

Spirit Airlines, Inc. hari ini mengkonfirmasi bahwa JetBlue Airways telah memulai penawaran tender yang tidak diminta untuk mengakuisisi semua saham biasa Spirit yang beredar seharga $30 per saham secara tunai dan permintaan proksi yang menentang perjanjian merger Spirit dengan Frontier Group Holdings, Inc., perusahaan induk dari Frontier Airlines, Inc.

Konsisten dengan kewajiban fidusia dan hukum yang berlaku, dan dengan berkonsultasi dengan penasihat keuangan dan hukum dari luar, Spirit Board of Directors ("Dewan") akan dengan cermat meninjau tawaran tender JetBlue untuk menentukan tindakan yang diyakininya adalah yang terbaik. Spirit dan pemegang sahamnya. Pemegang saham Spirit didesak untuk tidak mengambil tindakan sehubungan dengan penawaran tender JetBlue saat ini sambil menunggu evaluasi Dewan atas penawaran tersebut.

Spirit bermaksud untuk memberi tahu pemegang sahamnya tentang posisi formal Dewan mengenai penawaran tender JetBlue dalam waktu sepuluh hari kerja dengan menyediakan kepada pemegang saham Spirit dan mengajukan kepada Securities and Exchange Commission (“SEC”) pernyataan ajakan/rekomendasi pada Jadwal 14D-9 . Undang-undang sekuritas yang berlaku mencegah Spirit membuat komentar lebih lanjut sehubungan dengan penawaran tender JetBlue atau persyaratannya hingga setelah Jadwal 14D-9 diajukan ke SEC.

Pada tanggal 2 Mei 2022, Spirit mengumumkan bahwa Dewannya dengan suara bulat memutuskan bahwa proposal yang tidak diminta yang diterima dari JetBlue pada bulan Maret dan April 2022 bukan merupakan 'Proposal Superior' sebagaimana didefinisikan dalam perjanjian merger Spirit dengan Frontier, karena diputuskan bahwa transaksi yang diusulkan adalah tidak cukup mampu untuk disempurnakan.

Barclays dan Morgan Stanley & Co. LLC melayani sebagai penasihat keuangan untuk Spirit, dan Debevoise & Plimpton LLP dan Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP bertindak sebagai penasihat hukum.