LATAM tidak memperbarui program Loyalitasnya Multiplus

LATAM Airlines Group SA hari ini mengumumkan bahwa afiliasi konsolidasiannya TAM Linhas Aereas SA ("LATAM Airlines Brazil"), tidak bermaksud untuk memperbarui atau memperpanjang perjanjian operasinya dengan Multiplus SA ("Multiplus"), afiliasi koalisi loyalitasnya, setelah tanggal 31 Desember, 2024. Bersamaan dengan itu, LATAM Airlines Brazil mengumumkan niatnya untuk menawarkan untuk mengakuisisi semua saham biasa di Multiplus yang saat ini tidak dimiliki oleh afiliasi LATAM, dan selanjutnya membatalkan daftar Multiplus dari B3 Novo Mercado di Brasil dan membatalkan pendaftarannya.

Latar Belakang

Sejak kombinasi bisnis LAN dan TAM pada tahun 2012, afiliasi LATAM Airlines Group telah mengoperasikan dua program frequent flyer yang terpisah dan berbeda.

• Di Brasil, LATAM Fidelidade (program warisan TAM), dioperasikan oleh Multiplus SA –sebuah perusahaan Brasil yang terpisah dan dikelola secara independen– berdasarkan Kontrak eksklusif selama 15 tahun yang ditandatangani antara TAM Linhas Aereas dan Multiplus yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2010. LATAM secara tidak langsung memegang 72.7% saham Multiplus; sisanya mengapung di B3 Novo Mercado di Brasil sejak IPO 2010 - sebelum kombinasi bisnis LAN dan TAM - di bawah ticker MPLU3.

• Secara terpisah, LATAM Pass - penerus lama untuk program LAN Pass LAN - adalah program frequent flyer terkemuka di sebagian besar pasar berbahasa Spanyol LATAM. LATAM Pass sepenuhnya dimiliki dan dioperasikan sendiri oleh LATAM, dan saat ini memiliki 14.7 juta pelanggan.

LATAM Airlines Brazil adalah maskapai penerbangan terkemuka di Brasil, dengan jarak kursi yang tersedia hampir 40% lebih banyak (ASK), dan hampir enam kali lebih banyak ASK internasional, daripada pesaing terdekat di negara tersebut, dan akses ke jaringan industri terkemuka di Amerika Selatan LATAM, ditingkatkan dengan perjanjian bilateral dengan maskapai penerbangan mitra internasional dan hubungan yang kuat dengan aliansi oneworld. Hasilnya, LATAM Airlines Brazil memberikan penawaran hadiah maskapai paling komprehensif untuk penumpang setia di pasar Brasil.

Namun, terlepas dari upaya terkoordinasi oleh LATAM, LATAM Airlines Brazil, dan Multiplus, kekuatan produk yang melekat ini belum cukup untuk mendukung kepemimpinan Multiplus di pasar poin loyalitas Brasil yang semakin kompetitif. Terlepas dari beberapa amandemen Kontrak yang berusaha untuk membangun kembali daya saing (termasuk, baru-baru ini tahun ini, penurunan rata-rata 5% pada harga tiket domestik dan 2% pada harga tiket internasional yang ditawarkan kepada Multiplus), pangsa pasar Multiplus belum membaik.

Akibatnya, LATAM Airlines Brazil hari ini memberi tahu Dewan Direksi Multiplus bahwa mereka tidak bermaksud untuk memperbarui atau memperpanjang Kontrak setelah 31 Desember 2024. Di masa depan, LATAM Airlines Brazil bermaksud untuk mengelola program frequent flyernya sendiri, melindungi pendapatan penumpang maskapai dan mendapatkan fleksibilitas penuh dalam pengelolaan strategi pendapatannya.

Dalam konteks ini, untuk meminimalkan biaya transisi dan gesekan bagi semua pemangku kepentingan, LATAM Airlines Group telah memutuskan untuk mendukung LATAM Airlines Brazil dalam mengejar akuisisi penuh Multiplus. LATAM Airlines Group dan LATAM Airlines Brazil percaya bahwa ini adalah solusi paling layak untuk tantangan Multiplus saat ini (yang akan diperburuk setelah berakhirnya Kontrak) dan meminimalkan dampak pada pemegang saham minoritas Multiplus. Lebih lanjut, transaksi ini memungkinkan LATAM Airlines Brazil untuk meningkatkan keuntungan bagi semua penumpang LATAM Airlines Group.

Program frequent flyer adalah aset strategis untuk grup maskapai, dan sumber nilai inti yang membedakan LATAM dari maskapai lain. Akuisisi Multiplus dan integrasi penuhnya ke dalam jaringan LATAM akan, bersama dengan LATAM Pass, membuat perkiraan LATAM sebagai program frequent flyer dan loyalitas terbesar keempat di dunia (diukur berdasarkan basis anggota), dan akan memperkuat hubungan LATAM Group dengan 21.1 juta anggota di Multiplus. Poin anggota Multiplus dan manfaat penukaran akan tetap utuh, dan mitra komersial Multiplus akan mendapatkan keuntungan dari peningkatan perolehan pelanggan, retensi dan pembagian dompet.

Transaksi ini diharapkan memberikan manfaat yang signifikan bagi LATAM Airlines Brazil dan LATAM, termasuk sinergi efisiensi, pendapatan penumpang tambahan, perolehan nilai dari CRM dan analitik data, memperkuat konsistensi dan pemosisian merek, serta pengalaman yang lebih baik dan disederhanakan bagi anggota Multiplus.

Keputusan LATAM Airline Brasil konsisten dengan transaksi terkini di industri, dan dengan strategi model bisnis frequent flyer in-house dari maskapai penerbangan global terbesar, termasuk mitra oneworld LATAM.

Transaksi itu

Transaksi tersebut akan mencakup proses penawaran tender publik ("Penawaran") oleh LATAM Airlines Brazil yang setara dengan sekitar 27.3% dari modal saham Multiplus yang beredar (float gratis yang dipegang oleh investor minoritas publik), dan pembatalan pendaftaran berikutnya Multiplus sebagai perusahaan publik di CVM – regulator sekuritas Brazil– dan penghapusan Multiplus dari segmen listing Novo Mercado (“Delisting”), sesuai dengan hukum dan peraturan korporasi dan sekuritas Brazil.

Waktu peluncuran Penawaran tunduk pada persetujuan sebelumnya dari dokumentasi peraturan yang diperlukan oleh CVM. LATAM Airlines Brazil mengharapkan untuk mengajukan dokumentasi tersebut pada awal Oktober.

Setelah Penawaran diluncurkan, LATAM Airlines Brazil akan berada dalam posisi untuk menyatakan Penawaran berhasil, dan melanjutkan dengan Penghapusan, setelah mencapai setidaknya dua pertiga penerimaan dari mereka yang telah mendaftarkan saham mereka untuk Penawaran, seperti yang ditetapkan dalam CVM Instruksi 361. Untuk menangkap sinergi yang diproyeksikan dengan cepat, maksud LATAM Airlines Brazil adalah menggabungkan Multiplus ke LATAM Airlines Brazil segera setelah menyelesaikan proses Delisting.

LATAM Airlines Brazil telah mengumumkan harga pembelian yang diinginkan sebesar R $ 27.22 per saham, yang mewakili harga rata-rata tertimbang volume tertimbang saham Multiplus selama 90 hari perdagangan terakhir. Harga pembelian yang dimaksudkan mewakili premi 11.6% di atas harga saham Multiplus R $ 24.40 pada penutupan pasar hari ini, dan menyiratkan perkiraan total pertimbangan pembelian sebesar R $ 1.2 miliar (~ US $ 289 juta) untuk keseluruhan 27.3% free float Multiplus .

LATAM Airlines Group akan mengadakan conference call pada hari ini (Rabu, 5 September 2018), untuk memberikan detail lebih lanjut terkait pengumuman tersebut. Panggilan akan diadakan pada pukul 1:2 ET (pukul XNUMX:XNUMX waktu Santiago dan Sao Paulo). Informasi dial-in dan webcast adalah sebagai berikut: