Hari ini The Walt Disney Company (“Disney”) mengumumkan bahwa mereka akan mengakuisisi 90% saham Kingdom Holding Company (“Kingdom”) di Euro Disney SCA melalui salah satu anak perusahaannya.
Hari ini The Walt Disney Company (“Disney”) mengumumkan bahwa mereka akan mengakuisisi melalui salah satu anak perusahaannya 90% saham Kingdom Holding Company (“Kingdom”) di Euro Disney SCA (“Euro Disney”) dengan harga €2.00 per saham , meningkatkan minatnya pada Euro Disney menjadi 85.7%. Disney juga mengumumkan bahwa anak perusahaan ini bermaksud untuk melakukan penawaran tender tunai untuk seluruh sisa saham Euro Disney yang beredar dengan harga €2.00 per saham, mewakili premi 67% dari harga perdagangan pada penutupan tanggal 9 Februari 2017. Selain itu, Disney telah memberi tahu Euro Disney bahwa mereka berkomitmen untuk mendukung rekapitalisasi hingga €1.5 miliar untuk grup perusahaan Euro Disney (“Grup”) agar Grup dapat terus menerapkan perbaikan pada Disneyland® Paris, mengurangi utang, dan meningkatkan likuiditas .
Seperti yang dilaporkan sebelumnya oleh Euro Disney, meskipun rekapitalisasi yang diumumkan pada tahun 2014 memungkinkan Grup untuk melakukan perbaikan atraksi dan hotel yang telah menghasilkan tanggapan positif dari para tamu dan menyiapkan panggung untuk perayaan HUT Resor ke-25 tahun ini, kondisi keuangan Grup telah meningkat secara signifikan dan terkena dampak negatif dari kejadian di Paris pada bulan November 2015 dan kondisi bisnis yang penuh tantangan yang terus berlanjut sepanjang tahun 2016 di Perancis dan seluruh Eropa. Proposal komprehensif yang diumumkan oleh Disney memberikan fleksibilitas maksimum kepada pemegang saham, memenuhi kebutuhan finansial Grup dan mencerminkan dukungan berkelanjutan untuk kesuksesan jangka panjang Disneyland® Paris.
Dewan Pengawas Euro Disney telah menyatakan dukungannya terhadap perkembangan ini, dan minatnya dalam mengevaluasi proposal ini. Dewan telah meminta komite auditnya, yang hanya terdiri dari anggota independen, untuk membuat rekomendasi penunjukan ahli independen untuk memberikan pendapat kewajaran sehubungan dengan usulan penawaran tender.
Detil transaksi:
Akuisisi saham Euro Disney akan dilakukan melalui perdagangan blok di luar pasar dan dijadwalkan ditutup pada tanggal 15 Februari 2017. Harga pembelian sebesar €2.00 per saham akan dibayarkan dalam bentuk saham biasa Disney, berdasarkan harga penutupan Disney pada Bursa Efek New York pada 14 Februari 2017 dan nilai tukar Euro-AS yang diterbitkan Bank Sentral Eropa pada hari yang sama. Penjualnya adalah Kingdom 5-KR-11, Ltd, anak perusahaan Kingdom, dan pembelinya adalah EDL Holding Company, LLC (“EDL”), anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Disney di mana Disney secara historis memiliki kepentingan di dalamnya. EuroDisney. Akibat transaksi ini, kepemilikan Kingdom di Euro Disney akan berkurang dari 10.0% menjadi 1.0%.
Sehubungan dengan transaksi ini, EDL bermaksud untuk melakukan penawaran tender sukarela untuk seluruh saham Euro Disney yang belum dimiliki oleh anak perusahaan Disney dengan harga tunai €2.00 per saham. Jika EDL dan anak perusahaan Disney lainnya yang bekerja sama dengannya secara kolektif memiliki setidaknya 95% saham biasa Euro Disney setelah selesainya penawaran tender sukarela, EDL akan segera melanjutkan dengan pembelian wajib dan penghapusan pencatatan saham Euro Disney dari Euronext Paris . Jadwal indikatif terlampir pada siaran pers ini.
Disney juga telah memberi tahu Euro Disney bahwa mereka berkomitmen untuk mendukung rekapitalisasi hingga €1.5 miliar seperti yang dijelaskan di bawah ini:
– Jika Euro Disney tetap menjadi perusahaan tercatat, Disney memperkirakan rekapitalisasi akan mengambil bentuk langganan anak perusahaan Disney yang bersangkutan atas bagian pro-rata mereka atas penawaran hak senilai €1.23 miliar oleh Euro Disney bersama dengan penghalang (dan pada saat yang sama) harga yang sama dengan) penawaran hak oleh satu atau lebih anak perusahaan tersebut, memastikan bahwa Euro Disney akan mampu meningkatkan jumlah penuh yang dimaksud dalam penawaran hak tersebut, dikombinasikan dengan investasi tunai langsung sebesar €270 juta dalam ekuitas pada tingkat Euro Disney Associés SCA, anak perusahaan operasional utama Euro Disney, dan kontribusi hasil penawaran hak Euro Disney kepada Euro Disney Associés SCA untuk mempertahankan tingkat kepemilikan Euro Disney Associés SCA oleh Euro Disney pada saat ini sebesar 82%. Hasil penjualan akan digunakan agar Grup dapat melanjutkan implementasi perbaikan Disneyland Paris, membayar sebagian besar atau seluruh utang Grup dan meningkatkan likuiditas. Penawaran hak yang dijelaskan di atas akan tunduk pada persetujuan terlebih dahulu dari pemegang saham Euro Disney pada rapat pemegang saham.
– Jika Euro Disney dihapus dari daftar, Disney memperkirakan rekapitalisasi akan berjumlah sama dan juga seluruhnya terdiri dari kontribusi ekuitas kepada Grup, namun alokasi kontribusi tersebut antara Euro Disney dan anak perusahaannya dapat bervariasi dibandingkan dengan apa yang dijelaskan di atas . Hasil yang diperoleh akan digunakan untuk tujuan yang sama seperti dijelaskan di atas.
Usulan penawaran tender akan ditinjau dan disetujui oleh pemodal Autorité des marchés atas Prospektus Penawaran Tender (Catatan informasi). Selain itu, setiap penawaran hak akan ditinjau dan disetujui oleh pemodal Autorité des marchés atas Prospektus Penawaran (Catatan operasi).
- 23 miliar penawaran hak oleh Euro Disney bersama dengan penghentian (dan dengan harga yang sama dengan) penawaran hak oleh satu atau lebih anak perusahaan tersebut, memastikan bahwa Euro Disney akan mampu meningkatkan jumlah penuh yang dimaksud dalam penawaran hak tersebut, jika digabungkan dengan investasi tunai langsung sebesar €270 juta dalam ekuitas di tingkat Euro Disney Associés S.
- Seperti yang dilaporkan sebelumnya oleh Euro Disney, meskipun rekapitalisasi yang diumumkan pada tahun 2014 memungkinkan Grup untuk melakukan perbaikan atraksi dan hotel yang telah menghasilkan tanggapan positif dari para tamu dan menyiapkan panggung untuk perayaan HUT Resor ke-25 tahun ini, kondisi keuangan Grup telah meningkat secara signifikan dan terkena dampak negatif dari kejadian di Paris pada bulan November 2015 dan kondisi bisnis yang penuh tantangan yang terus berlanjut sepanjang tahun 2016 di Perancis dan seluruh Eropa.
- Jika EDL dan anak perusahaan Disney lainnya yang bekerja sama dengannya secara kolektif memiliki setidaknya 95% saham biasa Euro Disney setelah selesainya penawaran tender sukarela, EDL akan segera melanjutkan dengan pembelian wajib dan penghapusan pencatatan saham Euro Disney dari Euronext Paris .
