GOL mengajukan proposal merger perusahaan kepada Dewan Direksi SMILES

Draf Otomatis
GOL mengajukan proposal merger perusahaan kepada Dewan Direksi SMILES
Avatar Harry Johnson
Ditulis oleh Harry Johnson

Brazil GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA diumumkan ke pasar, sesuai dengan pasal 156 ayat 4 UU No. 6.404 / 76 dan Peraturan CVM No. 358 tanggal 3 Januari 2002, sebagai berikut:

Proposal Penggabungan Perusahaan

GOL, bersama-sama dengan Gol Linhas Aéreas SA, hari ini mengirimkan surat kepada Dewan Direksi Smiles Fidelidade SA yang menyampaikan proposalnya untuk merger dua anak perusahaan operasi utama GOL.

Penggabungan, jika dilaksanakan, akan mengakibatkan migrasi pemegang saham SMILES yang memilih untuk melakukannya ke basis pemegang saham gabungan GOL dan SMILES, dan penebusan tunai oleh GOL atas saham mereka yang memilih untuk tidak bermigrasi. Jika proposal diterima, sesuai dengan ketentuan Penggabungan yang diusulkan, setiap saham biasa SMILES akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima, pada akhir Penggabungan, suatu pertimbangan atas (a) 0.825 saham preferen GOL untuk setiap saham biasa SMILES ("Rasio Tukar“), Atau (b) R $ 22.32 tunai untuk setiap saham biasa SMILES, atau, sebagai alternatif (c) kombinasi saham preferen GOL dan uang tunai dengan menentukan jumlah saham biasa SMILES yang akan menerima setiap jenis imbalan. Pemilihan pemegang saham akan tunduk pada penyesuaian sehingga tidak ada pemegang saham perorangan yang menerima lebih dari 80% dari pertimbangan dalam saham preferen GOL atau uang tunai. Rasio Pertukaran mewakili premi sekitar 26.3% di atas rasio harga rata-rata tertimbang volume 30 hari dari kedua perusahaan.

Pada akhirnya, jika memungkinkan, Penggabungan akan diajukan untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang saham GOL dan SMILES.  

Merger dan Tujuannya

Penggabungan akan menghasilkan kombinasi dua anak perusahaan GOL yang beroperasi, memaksimalkan nilai bagi semua pemegang saham dengan menyelaraskan tujuan bisnis kedua entitas, memastikan daya saing yang berkelanjutan dari maskapai penerbangan dan program loyalitas, menyederhanakan tata kelola perusahaan, memperkuat struktur permodalan gabungan. , dan mengurangi biaya operasi, administrasi dan keuangan, dan mengurangi inefisiensi pajak.

GOL percaya bahwa, meskipun struktur kepemilikan saham SMILES dan GOL yang terpisah menguntungkan kedua entitas secara historis - dan telah memberikan keuntungan yang signifikan bagi pemegang saham SMILES sejak IPO - perubahan dalam dinamika kompetitif maskapai penerbangan dan pasar loyalitas, baru-baru ini dipercepat dan diperkuat oleh efeknya. dari pandemi, memerlukan pelepasan struktur ini dan untuk secara permanen menyelaraskan kepentingan mereka dari perusahaan yang beroperasi untuk memastikan daya saing jangka panjang dan kelangsungan hidup kedua bisnis.

Saat ini, SMILES adalah satu-satunya program loyalitas afiliasi maskapai penerbangan yang diperdagangkan secara publik. Menyusul reintegrasi Life Miles baru-baru ini ke Avianca, pembelian Club Premier yang dinegosiasikan oleh Aeromexico, pembelian Aeroplan oleh Air Canada, dan pembelian Multiplus oleh LATAM, SMILES sekarang menjadi satu-satunya program frequent flyer di Amerika yang terpisah dari maskapai sponsornya. Meningkatnya persaingan di pasar kartu kredit, meningkatkan daya saing program loyalitas yang disponsori non-maskapai, dan penguatan hubungan antara GLA dan dua pesaing utama SMILES, termasuk perjanjian codeshare mereka, menimbulkan tantangan kompetitif yang signifikan bagi SMILES, karena program frequent flyer yang bersaing kemungkinan besar terjadi untuk memiliki akses ke inventaris tempat duduk dan tujuan yang lebih besar dan karena itu lebih menarik bagi konsumen dan mitra bank. Selain itu, integrasi program penerbangan dan loyalitas oleh pesaing utama SMILES dan GOL memungkinkan mereka untuk secara bebas dan dinamis merancang dan mengembangkan penawaran dan produk di setiap pasar untuk bereaksi secara efisien dan menguntungkan terhadap lingkungan yang berubah dengan cepat, fleksibilitas kritis yang dihalangi oleh GOL dan pemegang saham terpisah SMILES dasar dan struktur Perjanjian Operasi.

Akhirnya, sementara GLA berada pada posisi yang baik untuk keluar dari krisis dengan pangsa pasar yang lebih besar karena keuntungan struktur biayanya, integrasi SMILES dan arus kas loyalitas terkait ke dalam struktur modal tunggal sangat penting untuk memastikan keberlanjutan investasi kembali di maskapai penerbangan dan dalam program loyalitas.

Sementara GOL telah bekerja tanpa henti dan berhasil dengan semua pemangku kepentingannya untuk memastikan bahwa Grup GOL mempertahankan likuiditas yang memadai selama pandemi - menyeimbangkan kembali jadwal amortisasi utangnya, dengan fokus pada pelestarian pekerjaan para profesional yang sangat terampil dan terlatih, menyusun kembali profil kewajiban sewa pesawatnya , dan memperkuat hubungan komersial dengan mitra bisnis utamanya - pemulihan pasokan kursi dan penerbangan GOL ke volume sebelum pandemi sangat penting untuk memulihkan dinamika dan volume bisnis SMILES, dan investasi ini tidak dapat dipertahankan tanpa penyelarasan. Sifat simbiosis maskapai dan program frequent flyer secara inheren membuatnya menantang untuk mengupayakan keuntungan pemegang saham secara individual yang bertentangan dengan kesuksesan di seluruh grup.

Karena itu, GOL sangat yakin bahwa Penggabungan memberikan sinergi yang diperlukan dan tingkat koordinasi yang diperlukan kepada grup untuk terus menavigasi kondisi pasar yang tidak pasti yang berdampak pada industri perjalanan, yang pada akhirnya menghasilkan nilai tertinggi bagi pemegang saham GOL dan SMILES.

Karena keadaan pandemi, GOL dan GLA telah memberi tahu Dewan Direksi SMILES tentang niatnya untuk menyelesaikan semua analisis dan negosiasi yang berkaitan dengan Proposal dalam waktu 30 hari, dan untuk mengadakan rapat pemegang saham GOL dan SMILES yang akan musyawarah untuk dipanggil pada atau sebelum tanggal 18 Januari 2020.

Syarat dan ketentuan transaksi yang terperinci akan ditentukan dalam Protocolo de Incorporação (Perjanjian Penggabungan), yang akan diungkapkan pada waktunya, bersama dengan informasi yang diatur dalam Peraturan CVM No. 565, 15 Juli 2015. GOL akan menyimpan pemegang sahamnya dan pasar yang mengetahui Penggabungan, sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Tentang Penulis

Avatar Harry Johnson

Harry Johnson

Harry Johnson telah menjadi editor tugas untuk eTurboNews selama lebih dari 20 tahun. Dia tinggal di Honolulu, Hawaii, dan berasal dari Eropa. Dia senang menulis dan meliput berita.

Bagikan ke...